公司治理專區

董事會相關

『公司章程』中董事席次：7 人，內含獨立董事席次：3 人

職稱	姓名	性別	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	主要經歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
職稱	姓名	性別	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	主要經歷	職稱	姓名	關係
董事長	黃世高	男	馬來西亞	2016.11.20	2019.06.27	3年	Zelaxis Sdn. Bhd.董事 Everglow Upholstery Sdn. Bhd.董事 Exus Biomass Sdn. Bhd.董事 Woodvature Sdn. Bhd.董事 Idealtage Development Sdn. Bhd.董事 EHL Trading Sdn. Bhd.董事 Eng Synergy Management Sdn. Bhd.董事 Grace Impact Sdn. Bhd.董事 TC Home Sdn. Bhd.董事	–	–	–
法人董事	Eng Synergy Management Sdn. Bhd.	–	馬來西亞	2019.06.27	2019.06.27	3年	–	–	–	–
法人董事	代表人：黃凱斌	男	馬來西亞	2016.06.14	2019.06.27	3年	Techcential International Ltd總經理 Techcential Sdn. Bhd.董事 Woodgress Sdn. Bhd.董事 Idealtage Development Sdn. Bhd.董事 Vosme International Sdn. Bhd.董事 EHL Trading Sdn. Bhd.董事 TC Home Sdn. Bhd.董事暨總經理 TC Home Corporation董事暨總經理	ESK B 執行董事	黃凱杰	兄弟
法人董事	Surging Success Sdn. Bhd.	–	馬來西亞	2019.06.27	2019.06.27	3年	–	–	–	–
法人董事	代表人：傅慶玲	女	馬來西亞	2019.06.27	2016.12.5	3年	Techcential Sdn. Bhd.成本核算與採購經理 EHL Trading Sdn. Bhd. 總經理	–	–	–
董事	張明煌	男	中華民國	2018.06.29	2018.06.29	2年	瑞啟會計師事務所會計師	–	–	–
獨立董事	鄭貝川	男	馬來西亞	2019.06.27	2019.06.27	3年	Tay Puay Chuan & Co.律師樓創辦人 Guan Chong Berhad Sdn. Bhd.獨立董事 Sern Kou Resources Sdn. Bhd.獨立董事 Homeritz Corporation Sdn. Bhd. 獨立董事 Star Foundation董事 Vtar Sdn. Bhd.董事	–	–	–
獨立董事	溫立瑋	男	馬來西亞	2019.06.27	2019.06.27	3年	Oun & Partners 會計師事務所創辦人	–	–	–
獨立董事	廖偉全	男	中華民國	2019.06.27	2019.06.27	3年	富達全球資產管理公司及富泰投資總經理基龍米克斯生物科技股份有限公司及世基生物醫學股份有限公司總顧問喬本生醫股份有限公司財務顧問及亞太地區首席代表	–	–	–

本屆董事會係第3屆 (任期：2019 年 6 月 27 日～ 2022年 6 月 26 日)，截至目前為止，董事並無缺額情形。

本公司訂有「董事選舉辦法」，董事會成員均具備執行職務所必須之知識、技能及素養，及整體具備之能力；董事會成員組成背景多元化，就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針。

主要股東名單

主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

2021年4月20日；單位：股

股份主要股東名稱	持有股份	持股比例
Eng Synergy Management Sdn. Bhd.	9,844,000	41.67
黃世高	2,100,000	8.89
Surging Success Sdn. Bhd.	1,890,000	8.00
Only Inspiration Sdn. Bhd.	1,654,000	7.00
永豐商銀託管概思領域資源股公司投資專戶	1,552,000	6.57
Youlen Enterprise Sdn. Bhd.	1,156,000	4.89
Golden Encore Holdings Sdn. Bhd.	1,123,000	4.75
陳泓彰	360,000	1.52
陳國賓	202,000	0.86
陳洵一	173,000	0.73

審計委員會相關

審計委員會

本公司由三席獨立董事成立審計委員會。此委員會的主要工作為審閱財務報告、檢視內部控制制度的每月執行情形、協助公司符合相關法規行事等；另外也會討論並提供意見予公司所提出的重要經理人聘用案或是與資金貸與、背書保證等相關的案子；公司也會遵照審計委員會成員的討論結果去辦理相關事務。

稽核主管每月會提供稽核報告(email)予獨立董事檢視，並視需要於審計委員會中列席報告及溝通討論。另本公司之獨立董事與簽證會計師相互留有聯繫方式，必要時審計委員會亦委請簽證會計師列席委員會進行說明，溝通情形良好。

最近年度(2020年度)及本年度截至5月31日止，本公司審計委員會開會7次。審計委員出席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	委託出席次數	實際出席率(%)
獨立董事	鄭貝川	7	0	100%
獨立董事	溫立瑋	7	0	100%
獨立董事	廖偉全	6	0	85.7%

審計委員會之決議內容與結果：

審計委員會日期	重要決議事項		獨立董事意見
2020/02/13	1	通過資金貸與子公司Techcential Sdn Bhd之額度與期限案	無意見
	2	通過向子公司Techcential Sdn Bhd購買孫公司EHL Cabinetry Sdn Bhd之股權案	無意見
	3	通過修訂「資金貸與作業程序」條文案	無意見
	4	通過修訂「財務報表編製流程之管理辦法」條文案	無意見
2020/03/20	1	通過本公司2019年度營業報告書及財務報表案	無意見
	2	通過本公司2019年度盈餘分配案	無意見
	3	通過本公司2019年度之「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案	無意見
	4	通過簽證會計師之獨立性評估暨2020年度報酬案	無意見
	5	通過EHL總經理聘用案	無意見
	6	通過辦理EHL Cabinetry Sdn Bhd現金增資發行新股，引進策略性投資人，原始股東放棄優先認購權案	無意見
	7	通過修訂本公司章程案	無意見
	8	通過修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」條文案	無意見
	9	通過修訂本公司「股東會議事規則」條文案	無意見
2020/05/14	1	通過本公司2020年Q1財務報表案	無意見
2020/05/14	2	通過修訂本公司「電腦化資訊系統處理循環」條文案	無意見
2020/08/12	1	通過本公司2020年上半年度財務報表案	無意見
	2	通過本公司2020年上半年度不分配盈餘案	無意見
	3	通過提前買回並註銷本公司2019年度發行之第一次無擔保可轉換公司債案	無意見
	4	通過修訂本公司「從事衍生性商品交易處理作業程序」部分條文案	無意見
2020/11/11	1	通過本公司2020年Q3財務報表案	無意見
	2	通過本公司2021年營運計劃	無意見
	3	通過訂定本公司2021年度內部稽核計劃案	無意見
	4	修订本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案	無意見
2021/03/22	1	通過本公司2020年度營業報告書及財務報表案	無意見
	2	通過本公司2020年度盈餘分配案	無意見
	3	本公司2020年度之「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案	無意見
	4	通過簽證會計師之獨立性評估暨2021年度報酬案	無意見
	5	修訂本公司「股東會議事規則」條文案	無意見
	6	本公司擬辦理110年度現金增資發行新股暨中華民國境內第二次無擔保轉換公司債案	無意見
2021/05/10	1	擬通過本公司2021年第一季之合併財務報表案	無意見
2021/05/10	2	修正“2021年度現金增資暨發行國內第二次無擔保轉換公司債案”部分內容	無意見

薪酬委員會相關

薪資報酬委員會

本公司之薪資報酬委員會委員計3人，本屆委員任期：2019年6月27日至2022年6月26日，任期三年。此委員會主要是檢視公司的董事與經理人之績效、員工獎酬相關的訂定與執行情形。

最近年度(2020年度)及本年度截至3月31日止，薪資報酬委員會共計開會5次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
召集人	鄭貝川	5	0	100%	2019.06.27連任
委員	溫立瑋	5	0	100%	2019.06.27連任
委員	廖偉全	4	0	80%	2019.06.27連任

薪資報酬委員會之決議內容與結果：

開會日期	重要決議事項		獨立董事意見
2020/02/13	1	通過2019年9月至12月之董事、經理人績效獎金	無意見
2020/03/20	1	通過2019年度員工及董事酬勞分派案	無意見
2020/08/12	1	通過2020年度5月 – 8月董事、經理人績效獎金(預估數)	無意見
2020/11/11	1	擬通過2020年度9月-12月董事、經理人績效獎金(預估數)及升等案	無意見
2021/03/22	1	通過2020年度員工及董事酬勞分派案	無意見

股務代理資訊

永豐金證券股份有限公司股務代理部

電話：(02)2381-6288
地址：100台北市中正區博愛路17號3樓

發言人資訊

公司專責處理股東建議或糾紛：本公司設有發言人及代理發言人制度，並配合股務代理機構「永豐金證券股份有限公司」處理股東建議或糾紛等問題。

公司發言人之聯絡方式：

發言人：余麗群稽核主管
代理發言人：張明煌董事

在台登記辦事處

地址：台中市南區復興路二段71巷2號13樓
電子郵件信箱：investor@techcential.com

公司治理相關

公司組織結構

本公司稽核單位為公司治理專（兼）職單位或人員，負責公司治理相關事務如下：

提供董事(含獨立董事)執行業務所需資料
依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜
辦理公司登記及變更登記
製作董事會及股東會議事錄等
不定時發函通知董事們關於法令之更新等

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

一、本公司審計委員會由全體獨立董事組成，每季至少召開會議一次，並得視需要隨時召開。
二、內部稽核主管與獨立董事之溝通：

本公司內部稽核主管每季定期於審計委員會議中進行每季內部稽核報告，對於稽核業務執行情形、查核缺失改善追蹤情形及其成效皆已充分溝通，確保內控制度的有效。

三、簽證會計師與獨立董事之溝通：

本公司簽證會計師就財務年報每季定期於審計會議中進行每年度及每季財務報表查核或查閱結果報告，以及其他相關法令要求之溝通事項。

四、本公司獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師有直接聯繫之管道，並得視需要以電子郵件、電話或視訊會面方式溝通；且依主管機關之規定，對公司財務、業務狀況定期進行查核，並直接與管理單位及治理單位溝通。

資訊安全

身處資訊化社會與全球化時代，人與電腦、網路的關係愈趨緊密、電子交易亦日趨普及，但也因此衍生出一些資訊安全或網路犯罪問題。唯本公司之生產與銷售並非線上即時作業系統，且公司設有資訊部，聘請相關專業人員協助管理公司的網路、主機與相關系統的權限設定，每天都會備份主機的資料，定期維護員工之電腦與安排掃毒偵測，並且加強機房各項模擬測試與緊急應變等演練以確保資訊系統之正常運作及資料保全，以降低意外或人為疏失所造成之系統中斷風險。
為強化網路安全，資訊部採取多種網路安全防範措施，包含防火牆、防毒軟體等技術，又公司員工利用公司網路在瀏覽外部網頁時設有屏障，若是不明或惡意之網站將無法開啟鏈結。
本公司內控系統中訂定有電腦化資訊系統處理相關的程序，相關的資訊使用辦法與注意事項也會以郵件方式公告予全體員工，並且資訊部也不定期會安排一些資訊安全相關的說明會，提醒公司員工注意網路安全，宣導最新的資訊安全訊息。

2021年董事會議事錄摘要

2021年度，董事會之重要決議：

【以下決議結果：出席董事及獨立董事全體無異議通過。】

日期	重要決議
22/03/2021	1	擬通過2020年度員工及董事酬勞分派案
	2	擬通過本公司2020年度營業報告書及財務報表案
	3	擬通過本公司2020年度盈餘分配案
	4	本公司2020年度之「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案
	5	擬通過簽證會計師之獨立性評估暨2021年度報酬案
	6	擬修訂本公司「股東會議事規則」條文案
	7	本公司擬辦理110年度現金增資發行新股暨中華民國境內第二次無擔保轉換公司債案
	8	討論本公司召開2021年股東常會日期暨相關事宜案
10/05/2021	1	修正“2021年度現金增資暨發行國內第二次無擔保轉換公司債案”部分內容
10/05/2021	2	擬通過本公司委任證券承銷商協助遵循中華民國證券相關法令契約書案
19/07/2021	1	變更本公司110年股東常會開會時間案

2020年董事會議事錄摘要

2020年度，董事會之重要決議：

【以下決議結果：出席董事及獨立董事全體無異議通過。】

日期	重要決議
13/02/2020	1	通過修正資金貸與子公司Techcential Sdn Bhd之額度與期限案
	2	通過向子公司Techcential Sdn Bhd購買孫公司EHL Cabinetry Sdn Bhd之股權案
	3	通過修訂本公司「資金貸與作業程序」條文案
	4	通過2019年度9月 – 12月董事、經理人績效獎金
20/03/2020	1	通過2019年度員工及董事酬勞分派案
	2	通過本公司2019年度營業報告書及財務報表案
	3	通過本公司2019年度盈餘分配案
	4	通過本公司2019年度之「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案
	5	通過簽證會計師之獨立性評估暨2020年度報酬案
	6	通過EHL Cabinetry Sdn Bhd總經理聘用案
	7	通過辦理EHL Cabinetry Sdn Bhd現金增資發行新股，引進策略性投資人，原始股東放棄優先認購權案
	8	通過修訂本公司章程案
	9	通過修訂本公司「資金貸與作業程序」條文案
	10	通過修訂本公司「股東會議事規則」條文案

14/05/2020	1	通過修訂本公司「電腦化資訊系統處理循環」條文案
14/05/2020	2	通過本公司召開2020年股東常會日期暨相關事宜案(新增討論案)

12/08/2020	1	通過本公司2020年上半年度財務報表案
	2	通過本公司2020年上半年度不分配盈餘案
	3	通過提前買回並註銷本公司2019年度發行之第一次無擔保可轉換公司債案
	4	通過修訂本公司「從事衍生性商品交易處理作業程序」部分條文案
	5	通過修訂本公司「董事會議事規範」、「董事選舉辦法」、「股東會議事規則」、「上市上櫃公司訂定道德行為準則」、「關係人交易管理辦法」部分條文案
	6	通過修訂本公司「董事及經理人績效評估辦法」、「獨立董事之職責範疇規則」、「審計委員會組織規程」、「薪資報酬委員會組織規程」部分條文案
	7	通過2020年度5月 – 8月董事、經理人績效獎金

11/11/2020	1	通過本公司2021年營運計劃
	2	通過訂定本公司2021年度內部稽核計畫案
	3	通過2020年度9月-12月董事、經理人績效獎金(預估數)及升等案
	4	通過修订本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案
	5	通過修订本公司「審計委員會組織規程」部分條文案
	6	通過修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」部分條文案
	7	通過修訂本公司「內部人申報管理作業辦法」部分條文案
	8	通过消除本公司對子公司Techcential Sdn Bhd(TC)資金貸與馬幣750萬元額度案

2019年董事會議事錄摘要

2019年度，董事會之重要決議：

【以下決議結果：出席董事及獨立董事全體無異議通過。】

日期	重要決議
20/03/2019	1	通過2018年度員工及董事酬勞分派案
	2	通過本公司2018年度營業報告書及財務報表案
	3	通過本公司2018年度盈餘分配案
	4	通過本公司2018年度之「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案
	5	通過簽證會計師之獨立性評估暨2019年度報酬案
	6	通過2018年度經理人績效獎金
	7	通過修訂本公司章程案
	8	通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案
	9	通過修訂本公司「公司治理實務守則」條文案
	10	通過修訂本公司「資金貸與作業程序」條文案
	11	通過修訂本公司「背書保證作業程序」條文案
	12	通過全面改選董事(含獨立董事)案
	13	通過董事會提名董事名單
	14	通過解除本公司新任董事競業禁止限制案
	15	通過討論股東提案及提名董事候選人名單作業
	16	通過本公司召開2019年股東常會日期暨相關事宜案
10/05/2019	1	通過本公司代理發言人異動案
	2	通過任命子公司Techcential Sdn Bhd總經理案
	3	通過2019年度第一季經理人績效獎金及升等案
	4	通過訂定「處理董事所提出要求之標準作業程序」
27/06/2019	1	通過選舉第三屆董事長
	2	通過選任第二屆審計委員會成員
	3	通過選任第二屆薪資報酬委員會成員
09/08/2019	1	通過本公司2019年上半年度營業報告書及財務報表案
	2	通過本公司2019年上半年度盈餘分配案
	3	通過2019年度5月 – 8月董事、經理人績效獎金
	4	通過子公司Techcential Sdn Bhd投資孫公司乙案
	5	通過本公司註冊辦事處地址變更乙案
07/10/2019	1	通過發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債
	2	通過子公司Techcential Sdn Bhd增資EHL Trading Sdn Bhd (EHL)乙案
12/11/2019	1	通過訂定本公司2020年度營運計畫
	2	通過訂定本公司2020年度稽核計劃
	3	通過修訂「從事衍生性商品交易處理程序」
	4	通過增加子公司Techcential Sdn Bhd之註冊資本額
05/12/2019	1	通過資金貸與子公司Techcential Sdn Bhd馬幣 1,500 萬元整案

2018年董事會議事錄摘要

2018年度，董事會之重要決議：

【以下決議結果：出席董事及獨立董事全體無異議通過。】

日期	重要決議
2018/03/21	1	通過2017年度員工及董事酬勞分派案
	2	通過本公司2017年度營業報告書及財務報表案
	3	通過本公司2017年度盈餘分配案
	4	通過本公司2017年度之「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案
	5	通過簽證會計師之獨立性評估暨2018年度報酬案
	6	追認通過2017年下半年度董事、經理人績效獎金
	7	通過修訂本公司章程案
	8	通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案
	9	通過補選一席董事案
	10	通過解除本公司新任董事競業禁止限制案
	11	通過討論股東提案及提名董事候選人名單作業
	12	通過本公司召開2018年股東常會日期暨相關事宜案
2018/05/11	1	通過本公司內部稽核主管異動案
	2	通過子公司Techcential Sdn Bhd新投資設立孫公司ESK Biomass Sdn Bhd
	3	通過修訂「董事及經理人薪資酬勞辦法」
	4	通過訂定獨立董事之每月固定報酬
	5	通過審查董事候選人提名受理情形
	6	通過修正本公司召開2018年股東常會召集事由案
2018/06/29	1	通過訂定本公司現金股利配息基準日相關事宜案
2018/08/10	1	通過為Techcential Sdn Bhd提供背書保證案
2018/08/10	2	通過孫公司ESK BIOMASS SDN BHD轉投資設立子公司乙案ESK Wood Products Sdn Bhd
2018/11/13	1	通過本公司2019年度營運計畫
2018/11/13	2	通過訂定本公司2019年度稽核計劃

2017年董事會議事錄摘要

2017年度，董事會之重要決議：

【以下決議結果：出席董事及獨立董事全體無異議通過。】

日期	重要決議
2017/04/06	1	訂定本公司「誠信經營守則」案
	2	訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案
	3	訂定本公司「道德行為準則」案
	4	通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
	5	通過本公司2016年度之「內部控制制度聲明書」
	6	訂定本公司「董事、監察人及經理人薪資酬勞辦法」案
2017/05/11	1	通過本公司2016年度實際合併財務報表及營業報告書
	2	通過本公司2016年度擬制性合併財務報告
	3	通過本公司2016年度盈餘分配案
	4	通過本公司於中華民國境內「訴訟與非訴訟代理人」任命案
	5	訂定本公司提升自行編製財務報告能力計畫
	6	通過2016年度員工及董事酬勞分派案
	7	訂定召開本公司2017年度股東常會案
2017/05/11	1	通過本公司2017年第一季財務報告
	2	通過本公司內控聲明書(期間：2016/04/01-2017/03/31)
	3	通過本公司2017年第三季及第四季財務預測案
	4	通過2017年上半年度董事、經理人績效獎金及升等
2017/08/08	1	通過本公司2017年第二季財務報告案
	2	通過修訂本公司章程案
	3	通過解除本公司董事（含獨立董事）競業禁止限制案
	4	通過購買董監事及經理人責任保險案
	5	訂定召開本公司2017年第一次股東臨時會案
2017/08/15	1	通過授權在台代理人處理登記辦事處事宜
2017/10/16	1	通過辦理現金增資發行新股以供股票初次申請上櫃公開承銷案
	2	通過於永豐商業銀行開立存款帳戶及相關交易事宜
	3	通過委任永豐商業銀行股份有限公司擔任本公司保管銀行
	4	通過開立員工集合投資專戶
2017/11/09	1	通過訂定本公司2018年度營運計畫與預算案
	2	通過訂定本公司2018年度稽核計劃
	3	通過本公司內控聲明書(期間：2016/07/01-2017/06/30)
	4	通過本公司2017年現金增資發行新股之員工認股辦法案
	5	通過本公司2017年現金增資發行新股授予經理人員工認股數額之分配案